2022年9月13日，財政部發布了5項金融負債和權益工具區分相關的應用案例，就發債合同條款中包含的投資者保護條款、增資協議中約定發行人承擔回購義務以及發行人履行回購義務時需執行減資程序等是否會導致發行人將收到的款項作為金融負債，以及IPO過程中外部投資者增資入股約定了中止和恢復回售權條款，或通過簽訂補充協議的方式改變了發行人承擔的回購義務，對投資款作為金融負債還是權益工具的判斷發生變化時的會計處理方式作了明確。

本期對此次發布的“金融負債與權益工具的區分應用案例”進行解讀。

一、投資者保護條款——金融負債與權益工具的區分應用案例與分析

【例】甲公司發行無固定到期日的中期票據，募集說明書中約定，在中期票據存續期內單獨或同時發生下列應急事件時，應即刻啟動投資者保護應急預案，召開持有人大會商議債權保護有關事宜：

1．本公司發生未能清償到期債務的違約情況；

2．本公司發生超過凈資產10%以上的重大損失，且足以影響到中期票據的按時、足額兌付；

3．本公司作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

4．其他可能引發投資者重大損失的事件。

發生以上情形的，持有人大會有權要求發行人回購或提供擔保，發行人、發行人母公司、發行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關聯方沒有表決權。持有人大會召集人應在會議表決截止日后第一個工作日將會議決議提交至發行人，并代表持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關機構進行溝通。持有人大會會議決議要求發行人回購或提供擔保的，發行人應無條件接受。除上述外，不考慮其他情況。

分析：本例中，如果甲公司（發行人）未能清償到期債務、發生超過凈資產10%以上重大損失且影響中期票據按時足額兌付、作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定以及發生其他可能引發投資者重大損失的事件等，將即刻啟動投資者保護應急預案，召開持有人大會。由于未能清償到期債務等應急事件的發生不由發行方控制，而上述應急事件一旦發生，按照募集說明書的約定，持有人大會有權要求發行人回購或提供擔保，且發行人應無條件接受持有人大會的上述決議。因此，本例中，甲公司作為該中期票據的發行人，不能無條件地避免交付現金或其他金融資產的合同義務，應當將其確認為一項金融負債。

分析依據：根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》第十條等相關規定；參考《應用指南2018》第12 頁等相關內容。

二、投資者保護條款如何影響負債和權益的區分？

公司發行中期票據、可續期債券等債務工具時，募集說明書中都會約定投資者保護條款，即明確發生哪些事項時，債券持有人可以召開持有人大會，持有人大會就發行人應當承擔的回購義務或提供增信措施等解決措施進行表決。

投資者保護條款本身或結合募集說明書中的其他條款是否會影響募集資金作為金融負債或權益工具的判斷，主要需要關注兩點：

發行人自身是否能夠控制啟動投資者保護機制的情形的發生；

持有人大會決議是否要求發行人回購或提供擔保等，以及發行人是否需要無條件地接受并執行持有人大會的決議。

如果發行方不能自主控制應急事件等的發生，當這些事件發生時持有人大會有權要求發行人回購、提供擔保或執行不封頂的利率跳升，且發行人必須無條件接受并執行持有人大會的決議時，該條款構成或有結算條款，發行人應當將取得的資金確認為一項金融負債。

假設雖然發行方不能自主控制應急事件的發生，但是這些事件發生時持有人大會僅有權要求利率跳升，但跳升次數有限、有最高票息限制且封頂利率未超過同期同行業同類型工具平均的利率水平，或者跳升總幅度較小且封頂利率未超過同期同行業同類型工具平均的利率水平，則利率跳升不構成間接義務。

根據CAS?37第十二條，附有或有結算條款的金融工具，指是否通過交付現金或其他金融資產進行結算，或者是否以其他導致該金融工具成為金融負債的方式進行結算，需要由發行方和持有方均不能控制的未來不確定事項（如股價指數、消費價格指數變動、利率或稅法變動、發行方未來收入、凈收益或債務權益比率等）的發生或不發生（或發行方和持有方均不能控制的未來不確定事項的結果）來確定的金融工具。

能否有足夠的資金支付到期的債務、是否會發生重大損失、是否會發生可能引發投資者重大損失的事件等情形不由發行人或持有方控制，即屬于或有結算條款，且不屬于或有結算條款的例外中“幾乎不具有可能性”的情形，發行人不能無條件地避免以現金回購自身權益工具的合同義務，應當將其確認為一項金融負債。

實務中，可能還會有其他投資者保護條款要做同樣的分析，例如，一旦發行人視同清算或發生清算事件、財務指標承諾未達標、財務狀況發生重大變化、控制權變更或信用評級被降級等，那么該永續債一次到期應付。包含此類條款的永續債也應當被分類為金融負債。

“作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定”若屬于發行人根據相應的議事機制能夠自主決定的事項，則不影響永續債屬性劃分。